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　　为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。上市公司承诺将及时提供本次交易所需的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。电子院保证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；电子院就本所的提问作出书面或口头回复的人员有能力且被授权回复，且所有给予本所的回复都是真实、准确、完整且没有隐瞒或误导的；电子院提供给本所的文件和资料没有在提供后被修改，且这些文件和资料都是现行有效的。在上市公司和电子院前述承诺和保证的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行查验，对有关事实进行查证和确认。

　　2025年 7月 3日，上市公司召开第九届董事会第 7次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于公司不存在第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》《关于暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。

　　2025年 12月 30日，上市公司召开第九届董事会第 12次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于公司不存在第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》《关于提请召开公司股东会的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。

　　根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，该等协议及协议所述发行股份购买资产行为将在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：1.上市公司董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；2.标的公司董事会、股东会/股东大会审议批准本次交易相关事宜；3.交易对方履行相关内部程序审议批准本次交易相关事宜；4.本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；5.本次交易已取得国务院国有资产监督管理委员会批复；6.上交所核准本次交易；7.中国证监会同意对本次交易予以注册；8.法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

　　生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；食品经营（仅销售预包装食品）； 销售新鲜水果、新鲜蔬菜，未经加工的坚果、干果；农业生物 产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口 业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产 品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：农副产品 的深加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

　　根据国投中鲁报告期内各年度报告、2025年第三季度报告、《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等 35家中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]37号）等相关文件资料，截至2025年 9月 30日，国投集团持有国投中鲁116,855,469股股份，占国投中鲁已发行股份总数的 44.57%，系国投中鲁的控股股东；国务院国资委持有国投集团 90%股权，全国社会保障基金理事会持有国投集团 10%股权，国务院国资委系国投中鲁的实际控制人。