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　　贵所于 2025年 11月 7日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）作为本项目的资产评估机构会同华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”或“上市公司”）、申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”或“律师事务所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“审计机构”）对问询函所列要求评估师核查问题进行了认真讨论与核查，现对问询函回复如下，请予以审核。

　　根据重组报告书：（1）2019年海能达设立全资子公司富创优越，2020年 3月海能达以 1,000万元价格将富创优越 100%股权转让给洇锐科技，2020年 12月海能达以 17,000万元的价格将其 EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务资产出售给富创优越；（2）富创壹号、贰号系富创优越核心员工持股平台，富创叁号主要出资人为公司员工，富创肆号为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，富创壹号、贰号、叁号历史上存在非员工外部投资人；（3）富创优越 2021年 4月投后估值为 1.91亿元，2021年 5月投后估值为 3.70亿元、3.85亿元，2021年 9月投后估值为 5.20亿元；（4）2024年 9月，4个财务投资人以 6.3元至 8.05元的单价将富创优越出资额转让给姚培欣，同时期姚培欣、施文远以 12.47元单价向华懋东阳转让出资额 1,904.13万元，对应富创优越整体估值 9.50亿元；（5）报告期内富创优越管理费用中股份支付金额为 424.97万元、691.81万元和 141.26万元；（6）2025年 4月，富创优越第十一次股权转让整体估值为 8.50亿元，本次交易对应富创优越 100%股权价格为 26亿元。

　　请公司披露：（1）海能达EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前EMS业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；（2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；（3）姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；（4）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；（5）非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；（6）标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性；（7）结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　第一阶段：2020年 3月至 2020年 12月，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权后，与相关业务及资产的主要经营管理团队共同搭建及调整持股架构，至 2020年 12月，确定由姚培欣、洇锐科技、外部投资人施文远及持股平台富创壹号、富创贰号直接持股的股权结构，根据收购相关资产及业务的资金需求，依据入股时间及在富创优越未来发展中的作用协商确定各方实缴出资的价格。前期股权调整阶段，各方均未实缴出资，后续各方实缴出资的价格情况如下：

　　第二阶段：2021年 1月-2021年 12月，为筹集马来富创建设及富创优越生产经营所需资金，富创优越陆续引入罗昱轩、无锡鸿泰、海南玖睿、蓝栋、华山星链等外部投资人、以及新加入的核心管理人才曾华、股权激励平台富创叁号入股，其中外部投资人入股价格系由富创优越、原股东及外部投资人协商确定，且后一轮投资人增资价格均高于前一轮；曾华入股价格系参考其前一轮外部投资人增资价格确定；富创叁号系富创优越事业合伙人持股平台，为达到激励效果，入股价格为 3.40元/注册资本，略低于前一轮外部投资人罗昱轩的入股价格（3.52元/注册资本）。

　　根据重组报告书：（1）2024年 9月-10月，华懋东阳收购姚培欣、施文远持有的标的公司 11.87%、13.13%股权，交易对价合计 23,750.00万元，对应标的公司估值约 9.5亿元；2025年 1月，华懋东阳收购无锡鸿泰持有标的公司 17.16%股权，交易对价 14,586.10万元，对应标的公司估值约 8.5亿元；本次交易对应标的公司估值约 26亿元，与前两次交易间隔时间较短且差异较大；（2）本次交易市净率 5.74，高于可比上市公司及可比交易案例；（3）本次评估以 2025年 4月 30日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司进行评估，收益法评估值为 261,318.29万元，市场法评估值为 365,665.95万元，两种评估方法估值差异较大；（4）本次收益法评估时，假设富创优越募投项目资金来源为自有资金或银行借款等债务融资方式满足募投项目建设；（5）2024年 12月 31日标的公司预计负债 99.14万元。

　　请公司披露：（1）2024年 9月以来，标的公司在生产经营、经营业绩、客户拓展等方面的变化，分析间隔时间较短的情况下，估值差异较大的原因及合理性；（2）本次交易市净率高于可比上市公司及可比交易案例的原因，并结合与前两次交易估值差异情况，分析本次估值公允性；（3）收益法与市场法评估结果差异较大的合理性，未采用资产基础法进行评估的考虑及合理性；（4）本次募集配套资金项目纳入收益法评估的合理性，是否符合交易惯例，相关项目对应预测自由现金流量、对收益法评估结果产生的影响金额，收益法评估增值是否主要系募集配套资金对应项目新增收益所致，相关评估结论是否恰当；（5）标的公司预计负债的形成原因、计提依据及其充分性，披露评估对标的公司负债的识别是否完整。

　　一、2024年9月以来，标的公司在生产经营、经营业绩、客户拓展等方面的变化， 分析间隔时间较短的情况下，估值差异较大的原因及合理性 （一）2024年 9月以来，富创优越在生产经营、经营业绩、客户拓展等方面的变 化 2024年富创优越的两次股权交易虽分别于当年 9月和 10月完成工商变更，但交易 各方在 2024年上半年就相关交易基本达成谈判，当时交易价格的主要谈判依据是 2023 年度及 2024年初富创优越的财务及业务情况。在 2023年度至本次评估基准日（2025年 4月 30日）之间，富创优越在生产经营、经营业绩、客户拓展等方面均出现较大程度 的变化，具体如下： 1、富创优越生产经营、经营业绩的变化 （1）产能翻倍、产能利用率大幅提升2024年以来，富创优越紧抓市场机遇，不断致力于产能瓶颈突破及工艺改进。一方面，2024年 1月至 2025年 4月，富创优越根据市场需求增加了 7条生产线年末实现翻倍；另一方面，2023年度富创优越产能利用率 78.82%，2025年 1-4月产能利用率提升至 92.96%，在产线翻倍的基础上又实现了产能利用的大幅提升。

　　2024年以来，富创优越主要产品型号的各期月均销量较 2023年度均有提升，且该提升幅度均呈扩大趋势。至 2025年 1-4月，400G、800G中高速率光模块 PCBA产品月均销量较 2023年度分别提升 978.58%和 810.95%，富创优越利用自身研发优势紧跟市场产品迭代步伐，400G及以上产品占全部产品比重显著提升，从 2023年的 24.93%提升到 2025年 4月的 69.20%。

　　富创优越通过持续的技术攻坚与前瞻性的产能布局，主动深化与核心客户的战略合作，稳固并提升了在客户供应链中的地位。以主要客户客户一为例，合作初期，富创优越向客户一销售的产品以 100G及以下型号为主；报告期内，富创优越向客户一销售的产品逐步扩展至 200G、400G及 800G等更高速率系列，2025年 1-4月向客户一销售 400G及以上中高速率光通信产品占比已超过 80%，该等产品均系富创优越独立开发并通过客户一验证。

　　在与客户一合作过程中，富创优越紧密跟随客户的产品技术进化路线，持续进行工艺技术创新和制造难点的攻克。在100G/200G产品中，通过优化钢网开口、采用Solder Mark进行贴装对位等手段成功解决 0201&01005微小尺寸器件立碑问题；在 400G产品中，引入氮气保护回流焊、Offset Mask攻克密节距 BGA类器件焊点空洞和桥接问题；在 800G/1.6T产品中，通过自研的工艺技术在业界率先实现倒装芯片（Flip Chip）批量化生产，该项技术将 PCBA的加工精度由±25um推进到±10um以内。上述各种工艺技术创新已经构成富创优越独有的核心竞争力并持续使用在客户一全系列产品上，正是凭借对客户产品的深刻理解及技术迭代带来的质量可靠和成本降低，富创优越不断增强客户服务水平和忠诚度，成为客户一在全球范围内值得信赖的合作伙伴。

　　在与海事通信客户的合作中，富创优越同样展现了卓越的研发与拓展能力。在原有VHF海事对讲机 ODM业务基础上，富创优越积极进行技术预研与产品创新，成功开发出新一代兼容 CSTDMA和 SOTDMA的 AIS黑盒子及一体机，并将分频器集成其中，为客户显著节省了天线安装空间与成本。同时，富创优越还预研了涵盖 4寸至 12寸的多规格船用显示屏，并推出了国内首款线度环视船用辅助泊船系统，获得了客户的认可与新项目订单。这些努力使得富创优越从单一通信产品供应商，逐步发展成为客户在船舶电子领域多元化的技术合作伙伴，从而保持了长期稳定的合作关系。

　　报告期内，富创优越凭借其在技术、制造与质量管理体系的综合优势，成功导入了包括客户二、光迅科技、客户四在内的多家行业领先客户。其中，客户二和光迅科技已进入报告期内前五大客户，与富创优越保持稳定合作；客户四为全球光通信和激光技术领域的核心供应商，其产品广泛应用于云计算、人工智能/机器学习（AI/ML）、电信、消费电子和工业终端市场，拥有全球化的研发、制造和销售网络，服务于包括谷歌在内的多家国际科技巨头。

　　2025年以来，光通信行业在 AI算力和数据中心需求强劲推动下迎来爆发式增长，产业链各环节均实现正向增长。总体来看，根据 ICC讯石信息咨询《全球光通讯市场分析与预测》，2025年在 AI应用需求的驱动下，800G光模块需求预计保持强劲，1.6T光模块进入产品应用。预计 2026年，在 NV GPU集群的持续建设与 Meta、谷歌、 AWS等 ASIC芯片需求的带动下，800G光模块需求将实现翻倍增长，于此同时，1.6T光模块将开启几倍级的增长，正式从样品阶段进入规模化商用元年。

　　（2）富创优越 2025年自身盈利能力显著提升，符合光通信行业增长趋势基于市场需求端的有利变化，富创优越依托自身的技术优势，瞄准行业前沿持续投入，专注于细分领域的高速率产品，建设全产业链能力、形成差异化优势，成为多家全球龙头光模块厂商、铜缆连接器厂商的主要 PCBA供应商，实现了业绩的快速增长。2025年 1-4月富创优越收入和净利润分别同比增长 56.64%、74.28%，符合光通信行业高速增长的态势。

　　（5）前次交易是收购富创优越部分股权，并未形成对标的资产的控制，交易定价是双方商业谈判的结果，而本次交易的定价以第三方评估机构的评估值为作价依据，交易作价与评估结果不存在较大差异。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，两次交易的作价基础不同，本次交易相较前次交易的作价基础更具公允性。